裁判要旨
如何认定双方当事人之间的法律关系的真实性质，不能仅对当事人签订的合同及往来函件进行形式判断，而应立足双方约定，并综合合同价款、交易过程、交易目的等因素，全面客观审查。
法院裁判一、关于案涉法律关系的性质问题。本院认为，对于如何认定双方当事人之间的法律关系的真实性质，不能仅对当事人签订的合同及往来函件进行形式判断，而应立足双方约定，并综合合同价款、交易过程、交易目的等因素，全面客观审查。本案中，瑞隆公司为证明其与中恒信公司之间的买卖合同关系成立，虽举示了《粮食产品购销协议》及补充协议、《贸易协议》《玉米价格函》《收货确认函》《委托出库书》《协议》《对账函》《企业往来对账单》等证据，但《粮食产品购销协议》及补充协议、《贸易协议》仅能证明双方订立合同的情况，在无其他证据佐证的情况下，上述证据不足以证明双方之间实际履行了买卖合同并发生了真实的货物流转。对此，分析评判如下：首先，案涉系列《粮食产品购销合同》的结算不具有商业上的合理性。（一）在瑞隆公司未提供具体收发货物及相应货款结算明细的情况下，其与中恒信公司仅通过往来《玉米价格函》《收货确认函》的方式对系列《粮食产品购销合同》进行结算，不符合粮食购销市场的交易习惯。双方买卖的货物为大宗玉米，交易次数达十余次，时间跨度达三年之久。《粮食产品购销补充协议》《贸易协议》约定，瑞隆公司要根据检验计量结果出具的《收货证明》或《收货确认函》作为其与中恒信公司之间交割及验收货物的凭据。瑞隆公司举示的10份《粮食产品购销合同》第五条均约定，双方要以瑞隆公司的过磅数作为结算依据，并以当月1日至当月31日为周期就货款进行结算。本院认为，在一定周期内根据过磅数进行结算符合粮食买卖合同的交易惯例。但是瑞隆公司自2014年向一审法院提起本案诉讼以来，在本案审理长达近6年的时间内，未提供充分证据证明案涉大宗玉米的仓储、流转、运输、质量检验、称重过磅的情况，也未提供往来货款台账明细证明双方就系列《粮食产品购销合同》在约定周期内进行货款结算的情况。瑞隆公司提供的其单方制作的《发货计划》、与上游中恒信公司及下游公司之间往来的只载明玉米单价的《玉米价格函》和只载明玉米规格型号和数量的《收货确认函》，内容单一且形式不规范，不能反映买卖双方就系列《粮食产品购销合同》进行周期性结算的过程，不能证明中恒信公司已按《粮食产品购销合同》约定在周期内送达货物、瑞隆公司已按该合同约定的标准或国家标准查验货物。同时，瑞隆公司提供的《青白江粮库称量计量单》和《提货单》中的供货方及收货方均为案外第三人，无法反映其与案涉大宗玉米买卖之间的关系，在不能排除案外人川粮公司与青白江粮库直接建立仓储关系或川粮公司系从其他供货方处购得该单据涉及的玉米的情况下，无法证明瑞隆公司与中恒信公司已按实际的过磅数进行了结算或者瑞隆公司已对案涉货物进行了提取。并且，瑞隆公司提供的增值税发票只能证明双方存在债权债务关系的可能性，在其既未举证证明相关增值税发票已完成税款抵扣，又未提供前述货物交付及货款结算凭证的情况下，增值税发票不足以证明双方存在大宗玉米买卖关系的必然性。（二）根据瑞隆公司举示的证据，其作为大宗货物交易的买方，在系列《粮食产品购销合同》的履行过程中，并未对货物的实际存放情况施加过注意义务，其重点关注的是中恒信公司应当支付的款项。中恒信公司作为甲方与瑞隆公司作为乙方签订的《粮食产品购销补充协议》约定：“甲方应按季度向乙方提供甲方的生产经营及财务资料，以反映甲方相关生产经营的持续性稳定性状况。生产经营及财务资料包括但不限于：财务报表、生产报表、产品库存报表、材料库存报表等。前述按季度报送的资料，应于每季度终了后15日内送达本协议载明的乙方授权联系人。双方约定，甲方应报送的第一个季度的季度报告，为2012年第1季度（即2012年1月至3月）的季度报告，余此类推。”就案涉大宗玉米交易，瑞隆公司累计支付预付款1031581806.4元，交易货物数量累计达378460吨，瑞隆公司作为买方亦是以“先款后货”的方式与中恒信公司进行交易。并且，根据中恒信公司出具的《关于延长合同供货期限的函》，多份《粮食产品购销合同》存在期限届满时中恒信公司未履行完合同义务的情形。而根据一审法院向青白江粮库调查了解制作的《询问笔录》载明的内容，中恒信公司曾于几年前在青白江粮库存放过一批几万吨的货物。根据瑞隆公司一审提供的其自制的《中恒信公司与中铁公司<粮食产品购销合同>约定及履行一览表（表一）》，379316吨收货总量中，有280878吨货物系瑞隆公司在青白江粮库自提。但瑞隆公司既未提供前往青白江粮库进行实地调查的记录，也未提供中恒信公司应按约向其报送的产品库存报表等季度财务资料。现有证据不能证明瑞隆公司对案涉大宗玉米的库存情况进行过尽职调查或施加过注意义务，在案涉合同交易金额大、货物数量多、合同履行时间长的情况下，既不符合合同约定，亦与常理不符。而《协议》《对账函》作为案涉玉米买卖的最终结算依据，仅对相关《粮食产品购销协议》及补充协议的债权债务清理及结算情况进行确认，《企业往来对账单》也仅对瑞隆公司与中恒信公司以及下游公司之间的往来账面余额进行确认，不能反映双方就系列《粮食产品购销合同》进行整体结算的实际情况。如前所述，在缺乏质量检验记录、称重过磅记录、周期结算明细的情况下，双方仅通过《协议》《对账函》《企业往来对账单》对交易金额近十亿元的大宗玉米买卖进行结算，与一般大宗粮食交易模式不符。其次，瑞隆公司未提交充分证据证明案涉系列《粮食产品购销合同》存在真实的货物流转。瑞隆公司主张其作为中间商是以拟制交付的方式进行买卖，而不需要实际交付货物。本院认为，拟制交付强调的是货物无需实际交割，并不代表交易项下没有实际货物存在。瑞隆公司提供的所有《委托出库书》均仅记载玉米的吨数，未载明玉米的质量、包装、件数、标记等仓单或提货单应具备的法定记载事项。如前所述，瑞隆公司提供的《提货单》并非中恒信公司向其出具或其向下游公司出具，瑞隆公司也未举证证明《委托出库书》可以进行现实流转。10份《粮食产品购销合同》约定的交货方式均为瑞隆公司到青白江粮库自提，但《委托出库书》均未经仓储方青白江粮库盖章或确认，而根据一审法院向青白江粮库调查询问的情况，该粮库确认经其认可的委托书需载明提货数量、品名、提货车牌号码及司机身份证号码（或者提货人姓名及联系电话）；2011年至2013年期间，中恒信公司没有向其出具过委托书委托瑞隆公司提货、其与瑞隆公司之间没有仓储物流关系。另，根据瑞隆公司自制的《中恒信公司与中铁公司<粮食产品购销合同>约定及履行一览表（表一）》反映，有数量共计98438吨、货款金额共计225260000元的玉米是在青白江粮库以外的广汉、罗江、彭州粮库提取。对此，瑞隆公司仅提交了中恒信公司向广汉、罗江、彭州粮库出具的与前述形式、内容大体一致的《委托出库书》，同样缺少玉米的质量、包装、件数、标记等仓单或提货单应具备的法定记载事项。瑞隆公司亦未举证证明此部分货物流转及货款支付的具体情况，故无法核实此部分货物的真实流转情况。据此，瑞隆公司提交的一系列《委托出库书》无法作为货权凭证证明案涉玉米的实际存在和真实流转，应对其主张承担举证不能的法律后果。综上，瑞隆公司虽在二审中补充提交其与多家下游公司签订的多份《粮食产品购销合同》及相关《委托出库书》《玉米价格函》《收货确认函》以证明货物的流转情况，但如前所述，《委托出库书》无法证明货物被实际交割，《玉米价格函》《收货确认函》无法证明系列《粮食产品购销合同》所涉货款的实际结算过程，结合《调查笔录》载明瑞隆公司没有与青白江粮库建立仓储物流关系，也没有向该粮库出具委托书委托第三方提货的事实，在瑞隆公司未提供充分证据证明其向下游公司销售货物、结算货款、其经手的下游公司提取货物的具体过程的情况下，现有证据不足以证明案涉系列《粮食产品购销合同》存在真实的货物流转。烟语君语：水平高、有担当的法官，才敢于在判决书里将案件认定的事实，跟法官规定结合起来，讲出自己的法律推理和裁决过程。 往期文章：最高法院裁判：尚未取得房屋产权而与他人订立的租赁合同，承租人能否据此对抗强制执行
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